1. Premessa

Reale Group, nel perseguimento dei propri obiettivi, è impegnato a contrastare ogni eventuale comportamento che costituisca una violazione delle norme disciplinanti la propria attività, sia attraverso la promozione di valori e principi etici sia mediante l’attuazione di processi di controllo all’interno delle singole Società che lo compongono.

Per questo motivo, ciascuna Società del Gruppo (fatto salvo quelle per cui la norma non lo prevede) definisce un proprio Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni (whistleblowing) che, da un lato, garantisce la manifestazione della libertà di espressione e informazione e, dall’altro, rappresenta uno strumento per l’individuazione di atti o fatti che possano costituire tali violazioni; il Sistema, realizzato in coerenza con le specifiche normative nazionali ed europee, dà concreta attuazione ai principi di trasparenza e legalità su cui si fonda l’agire etico della singola Società e del Gruppo, tutela gli interessi degli stakeholders e, infine, rafforza i presidi già esistenti in tema di controlli interni.

Inoltre, tenendo conto della dimensione, della natura, della portata e della complessità delle attività del Fondo Pensione dei Dipendenti del Gruppo Reale Mutua e del Fondo Pensione dei Dirigenti del Gruppo Reale Mutua, ciascuno dei due fondi ha deliberato di avvalersi del Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni (whistleblowing), con le peculiarità di cui all’Appendice B del presente documento.

In particolare, il Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni ha gli obiettivi di:

• garantire la protezione, in termini di tutela della riservatezza e di ritorsioni, dei soggetti che si espongono con le segnalazioni;
• tutelare le persone coinvolte nelle segnalazioni;
• favorire il contrasto di comportamenti non conformi;
• tutelare l’atteggiamento positivo del personale medesimo che effettua la segnalazione, nel caso in cui le segnalazioni pervengano dall’interno.

Le Società si sono, inoltre, dotate di uno specifico apparato sanzionatorio, contenuto nel codice disciplinare, volto a garantire l’effettività del rispetto delle misure adottate.

 

2. Scopo e ambito di applicazione della procedura

La presente procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di gestione di segnalazione delle violazioni, in linea con gli obiettivi di cui sopra, fornendo a tutti coloro che sono interessati a vari livelli e per varie ragioni dal processo, in particolare, chiare indicazioni operative in merito a:

• l’oggetto, il contenuto, il destinatario e le modalità di trasmissione della segnalazione interna, nonché le forme di tutela previste;
• le modalità di gestione della segnalazione interna;
• le condizioni per effettuare un’eventuale segnalazione esterna.

La presente procedura si applica a fronte di segnalazioni di violazioni (o presunte violazioni), che riguardano le seguenti Società italiane di Reale Group:

• Società Reale Mutua di Assicurazioni, anche con riferimento al Fondo Pensione Aperto Teseo,
• Italiana Assicurazioni S.p.A.,
• Reale Immobili S.p.A.,
• Blue Assistance S.p.A.,
• Reale Ites S.r.l.,
• Banca Reale S.p.A.

ad esse pervenute direttamente nelle modalità di seguito riportate.

Ciascuna di tali Società dispone di un proprio canale di segnalazione interna e di un proprio gestore di tale canale[1], come di seguito meglio specificato, che consentono la trattazione delle segnalazioni di violazioni in maniera autonoma per ognuna di esse.

Il canale di segnalazione interna è accessibile mediante una piattaforma informatica, comune alle predette Società, in cui è possibile scegliere la singola impresa in relazione alla quale effettuare la segnalazione, con ciò attivando un canale distinto di gestione.  

Di seguito, pertanto, per “Società”, si intende ciascuna delle imprese sopra riportate, considerata singolarmente.

Poiché, come specificato in premessa, la procedura si applica anche alle segnalazioni di violazioni che riguardano il Fondo Pensione dei Dipendenti del Gruppo Reale Mutua e il Fondo Pensione dei Dirigenti del Gruppo Reale Mutua, in tutte le parti del presente documento il termine “Società” si intende esteso al Fondo Pensione Dipendenti del Gruppo Reale Mutua e al Fondo Pensione Dirigenti del Gruppo Reale Mutua.

 

3. Riferimenti normativi

Di seguito i riferimenti dei provvedimenti normativi in vigore, richiamati nel testo della procedura:

• Direttiva Europea n. 2019/1937: adottata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio in data 23 ottobre 2019. La EU Whistleblower Protection Directive disciplina la protezione dei whistleblowers (segnalanti) all’interno dell’Unione, mediante norme minime di tutela, volte a uniformare le normative nazionali;
• D.lgs. n. 24/2023 (di seguito “Decreto”): adottato dal Parlamento italiano in data 10 marzo 2023, costituisce la normativa di attuazione in Italia della Direttiva Europea n. 2019/1937 in materia di whistleblowing, sostituendo le disposizioni previgenti in materia;
• Regolamento Europeo n. 2016/679 (GDPR): adottato dal Parlamento europeo e dal Consiglio in data 24 maggio 2016, che disciplina la protezione dei dati personali;
• D. lgs. n. 231/2001: normativa che disciplina la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica.

Oltre ai riferimenti sopra citati, rimangono in vigore le normative di settore che, già in precedenza, avevano introdotto la disciplina del whistleblowing in alcuni ambiti e, in particolare:

• D.lgs. n. 68/2018, in attuazione della direttiva (UE) 2016/97 relativa alla distribuzione assicurativa, che ha introdotto nel Codice delle Assicurazioni Private (D.lgs. n. 209/2005) gli artt. 10 quater e 10 quinquies relativi all’adozione di Sistemi interni di segnalazione delle violazioni per le società di assicurazione o di riassicurazione e per gli intermediari assicurativi e riassicurativi;
• D.lgs. n. 90/2017, in attuazione della direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo (cd. IV Direttiva Antiriciclaggio), che introduce nel D.lgs. n. 231/2007 all’art. 48 l’istituzione dei “Sistemi interni di segnalazione delle violazioni”;
• D.lgs. n. 129/2017, in attuazione della direttiva 2014/65/UE, che ha introdotto nel D.lgs. n. 58/1998 (di seguito “TUF”) una disciplina unitaria dei sistemi di segnalazione delle violazioni nel settore del mercato finanziario.

Incidono, in un quadro di complementarità sul contesto normativo, il Sistema Sanzionatorio, il Codice Etico di Gruppo, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 della Società, oltre ai riferimenti previsti dai CCNL vigenti.

 

4.  Definizioni

Si riportano di seguito le principali definizioni previste dal Decreto:

Facilitatore: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.

Persona coinvolta (segnalato): la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata.

Persona segnalante (whistleblower): la persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni acquisite sulle violazioni nell’ambito del proprio contesto lavorativo.

Riscontro: comunicazione alla persona segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione.

Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante e/o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

Segnalazione: comunicazione, scritta od orale, di informazioni, compresi i fondati sospetti, su violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione, presentata tramite i canali di segnalazione previsti dal Decreto.

Seguito: l’azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate.

Soggetti tutelati in caso di ritorsione: i segnalanti e coloro di cui all’art. 3 comma 5 del Decreto: il facilitatore e/o le persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, di colui che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado e/o i colleghi di lavoro della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente e/o gli enti di proprietà della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

Violazione: comportamento, atto od omissione che, non rispettando disposizioni normative nazionali o europee, lede l’interesse o l’integrità della Società.

 

5. Aggiornamento della procedura

La procedura è oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società ed è aggiornata in conseguenza di variazioni normative e organizzative, nonché di eventuali modifiche nelle modalità gestionali come proposte dalle funzioni interessate sulla tematica.

Le eventuali modifiche alla procedura saranno apportate, su indicazione della funzione Internal Audit di Gruppo, previa approvazione/informazione del/al Consiglio di Amministrazione della Società.

La pubblicazione sulla piattaforma Digital Workplace delle Società italiane del Gruppo è a cura dell’Ufficio Organization and Process Transformation.

 

6. Ruoli e responsabilità nell’ambito del Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile dell’adozione del Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni, nonché dell’impianto degli strumenti tecnici necessari alla sua corretta operatività e della messa in atto delle iniziative correlate, compresa l’approvazione della presente procedura.

Il Consiglio, con specifica delibera, ha affidato il ruolo di Gestore del Canale di Segnalazione Interna (di seguito: GCSI), come previsto dal D.lgs. 24/2023, a un organo costituito in forma collegiale, composto da:

• il soggetto che ricopre il ruolo di Presidente, pro tempore, dell’Organismo di Vigilanza della Società;
• il soggetto che ricopre il ruolo di Titolare, pro tempore, della funzione Internal Audit di Gruppo;
• il soggetto che ricopre il ruolo di Titolare, pro tempore, della funzione Internal Audit della Società (laddove non presente, tale incarico è ricoperto dal soggetto che ricopre il ruolo di Titolare, pro tempore, della funzione Internal Audit della Capogruppo).           

Al GCSI, nella sua collegialità, il Consiglio ha attribuito la responsabilità delle attività che il Decreto prevede in capo allo stesso, da svolgersi con diligenza e tempestività.  

Tale organo è dotato dell’autonomia, intesa come imparzialità e indipendenza, richiesta dalla norma, nonché di adeguate conoscenze tecniche, organizzative e della struttura aziendale che permettono una gestione appropriata delle segnalazioni e delle attività connesse.

Nello svolgimento dei propri compiti, il GCSI può avvalersi del personale dell’Ufficio Responsabilità Amministrativa Enti, nonché della funzione di Internal Audit[2], specificamente formato.

Per gli approfondimenti e il supporto necessari nella fase di indagine, il GCSI può richiedere la collaborazione delle funzioni aziendali/di Gruppo competenti sui temi oggetto della segnalazione, come specificato più oltre al capitolo 12. La gestione della segnalazione ricevuta sul canale interno.

In caso di segnalazioni di particolare complessità o che richiedano competenze esterne, il GCSI può avvalersi di professionisti esterni, esperti nelle materie di volta in volta chiamate in causa (ambito penale, giuslavoro, indagini forensi, ecc.) e in materia di whistleblowing. A tale scopo, il GCSI è dotato di un budget annuale, assegnato dal Consiglio di Amministrazione, che potrà essere aumentato su richiesta, a fronte di ulteriori necessità.

Tutti coloro che operano nell’ambito della Gestione del Canale di Segnalazione Interna, in qualità sia di gestori dello stesso sia di funzioni di ausilio e supporto al canale nella fase di indagine, sono soggetti alle regole di cui al D. lgs. 24/2023, la cui violazione è passibile di sanzione.

 

Il GCSI riporta al Consiglio di Amministrazione e/o all’Organismo di Vigilanza quelle segnalazioni, nonché i relativi seguiti, sulle quali esso ritiene necessario informare tali Organi.

Il GCSI fornisce annualmente al Consiglio di Amministrazione un rendiconto sulla gestione delle segnalazioni; analogo rendiconto è fornito all’Organismo di Vigilanza della Società, per i casi di competenza (condotte illecite rilevanti ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti).

 

7. Oggetto della segnalazione

Coerentemente con le disposizioni del Decreto, nonché al fine di concretizzare l’obiettivo di legalità e trasparenza del Gruppo e della Società, possono essere gestite tramite il canale interno oltre alle segnalazioni che hanno come oggetto violazioni, di cui un soggetto sia venuto a conoscenza in un contesto lavorativo, di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse o l’integrità della Società[3], anche le seguenti fattispecie:

• condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.lgs.231/2001, nonché comunicazioni di presunte violazioni del Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001;
• violazioni, potenziali o effettive, delle disposizioni dettate in ottica di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
• violazioni delle disposizioni interne e/o di procedure interne in vigore nella Società;
• violazioni suscettibili di arrecare un pregiudizio patrimoniale alla Società, nonché di causare un danno alla salute e alla sicurezza dei soggetti che operano all’interno della stessa;
• violazioni o presunte violazioni dei valori, principi di comportamenti contenuti nel Codice Etico.

 

7.1. Caratteristiche e contenuti della segnalazione

Le segnalazioni devono esser fondate ed effettuate secondo il principio generale di buona fede, nonché essere il più possibile circostanziate al fine di consentire l’accertamento dei fatti.

Esse devono contenere una descrizione chiara e completa dei fatti segnalati, nonché, se conosciute o conoscibili, delle circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi, delle generalità dei soggetti direttamente coinvolti e degli eventuali altri soggetti che possano riferire su tali circostanze.

Il segnalante è tenuto, se possibile, a fornire eventuale documentazione e ogni informazione utile a riscontrare la fondatezza della segnalazione.

 

7.2.  Segnalazioni non ammesse

Non rientrano tra le segnalazioni ammissibili e gestibili con la presente procedura:

• le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'Autorità giudiziaria che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
• le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
• le comunicazioni con contenuti riguardanti la vita privata, salvo che abbiano attinenza con l’ambito lavorativo in relazione a eventuali illeciti o violazioni di norme interne;
• i reclami elevati ai sensi della vigente normativa secondaria di settore, gestiti nell’ambito delle procedure di riscontro ai reclami stessi;
• le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite solo sulla base di indiscrezioni o vociferazioni scarsamente attendibili (cd. Voci di corridoio).

 

Le segnalazioni effettuate in mala fede, con contenuti diffamatori, comportano la decadenza delle tutele previste dal Decreto nei confronti del segnalante e possono dare luogo a provvedimenti sanzionatori, come indicato al successivo capitolo 15.

 

8. Autori delle segnalazioni

Il Sistema di segnalazione, coerentemente con le disposizioni del Decreto, prevede che il canale sia aperto sia al personale interno della Società sia a chiunque abbia contatti con la Società in un contesto lavorativo, nonché a chiunque sia portatore di interesse (cd. Stakeholder).

Sono pertanto legittimate ad effettuare una segnalazione le persone che operano nel contesto lavorativo della Società in qualità di:

• lavoratori subordinati, sia che abbiano un rapporto di lavoro in corso (ivi compreso il rapporto di lavoro in prova) sia che siano in fase di selezione e/o precontrattuale (se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite in tale fase) sia che abbiano terminato il rapporto (se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso);
• lavoratori autonomi che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società;
• collaboratori, liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività nella Società (ad esempio, intermediari, fiduciari, fornitori, partner e collaboratori commerciali);
• volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
• azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

La Società, inoltre, dà la possibilità di segnalare anche a soggetti terzi esterni ai rapporti di cui sopra (ad esempio: assicurati, clienti, ecc.), purché la finalità della segnalazione sia correlata a potenziali inadempimenti da parte di dipendenti o dei soggetti che intrattengono con la stessa un rapporto di lavoro/collaborazione come definito dalla normativa di riferimento.

Per la presentazione di una segnalazione, il segnalante può farsi assistere da un facilitatore, come sopra definito, persona fisica a cui si applicano tutte le tutele previste dalla procedura.

 

9. Canale di segnalazione interno

L’intento del legislatore è quello di incoraggiare le persone segnalanti all’utilizzo del canale interno per una segnalazione, in quanto una più efficace prevenzione e accertamento delle violazioni passa attraverso l’acquisizione di informazioni pertinenti da parte dei soggetti più vicini all’origine delle violazioni stesse.

Si precisa che il canale di segnalazione interno deve essere quello preferito, potendo il segnalante ricorrere alla segnalazione esterna o alla divulgazione pubblica solo al ricorrere di particolari situazioni, come di seguito meglio specificato.

Tale principio, inoltre, è volto, da un lato, a favorire una cultura della buona comunicazione e della responsabilità sociale d’impresa all’interno dell’organizzazione, dall’altro, a fare in modo che i segnalanti, facendo emergere atti, omissioni o condotte illecite, contribuiscano significativamente al miglioramento della propria organizzazione.

In linea con le indicazioni del Decreto, la Società ha pertanto strutturato il proprio canale di segnalazione interna in modo da garantire la riservatezza dell’identità del segnalante, dei soggetti coinvolti e l’applicazione di tutte le tutele previste dal Decreto. 

Il canale interno consente l’invio delle segnalazioni in forma scritta o orale, con le modalità di seguito indicate.

9.1.  Piattaforma informatica (cd. “piattaforma whistleblowing”)

Lo strumento principale a disposizione di tutti i soggetti aventi titolo all’invio delle segnalazioni consiste in una specifica piattaforma informatica, totalmente esterna agli ambienti o strumenti informatici di proprietà della Società e del Gruppo, accessibile dall’area di comunicazione interna e dal sito web della stessa tramite URL https://realegroup.segnalazioni.net.

La piattaforma è fornita e manutenuta da un fornitore altamente specializzato in questa tipologia di servizi, terzo e indipendente rispetto alla Società, e risponde alle caratteristiche tecniche indicate dal Decreto per garantire la riservatezza dell’identità del segnalante (a titolo esemplificativo: crittografia; trascrizione in forma cifrata, separazione dei dati personali dal contenuto della segnalazione ecc.); pertanto tale strumento è da preferire rispetto ad altre modalità di segnalazione interna.

Lo strumento permette un “dialogo” tra segnalante e il GCSI, tramite i messaggi che possono essere inseriti, da entrambe le parti, successivamente all’invio della segnalazione, nonché di allegare documenti in formato elettronico a supporto della stessa.

Inoltre, la piattaforma è lo strumento attraverso cui avvengono le comunicazioni tra il GCSI e le funzioni interne eventualmente coinvolte nella gestione, al fine di garantire la riservatezza delle informazioni.

La piattaforma garantisce elevati standard di sicurezza, impiegando sistemi avanzati di protezione da accessi non autorizzati; le caratteristiche tecniche della piattaforma e il “manuale d’uso” per il segnalante sono pubblicati nella pagina di front end e accesso alla stessa.

Le segnalazioni inserite nella piattaforma sono ricevute direttamente da tutti i componenti il GCSI.

9.1.1. Modalità di accesso alla piattaforma whistleblowing

L’accesso alla piattaforma può avvenire, a scelta del segnalante:

1. “senza registrazione”, ovvero in forma totalmente anonima, senza indicare i propri dati di contatto: in questo caso, per la presa visione dei riscontri da parte del GCSI o di eventuali richieste di ulteriori informazioni/approfondimenti sui fatti segnalati, il segnalante dovrà accedere alla piattaforma di sua iniziativa, utilizzando esclusivamente i due codici di accesso (Codice segnalazione e Password) generati automaticamente dal sistema al termine dell’inserimento della segnalazione;
2. “con registrazione”: qualora si scelga tale modalità, la piattaforma propone la creazione di una “utenza” e di una “password” personalizzata, a cura del segnalante, e presenta un form in cui indicare i propri dati di contatto (nome, cognome, e-mail); in questo caso:

• per i successivi accessi alla piattaforma, il segnalante potrà scegliere se utilizzare i codici di accesso generati automaticamente dal sistema (come in modalità A), o se effettuare il “login” con le credenziali di cui sopra;
• ad ogni inserimento di riscontro/messaggio sulla segnalazione da parte del GCSI la piattaforma invierà al segnalante una mail di notifica, che faciliterà la presa visione della comunicazione.

I dati di contatto indicati dal segnalante, così come le “credenziali di accesso alla piattaforma (utenza/ password generati in fase di registrazione), sono archiviati separatamente dal contenuto della segnalazione, con tecniche di crittografia evolute, e non possono essere collegati a quest’ultima da parte del GCSI. Il segnalante può decidere di indicare i propri dati di contatto anche in un momento successivo al primo ingresso o all’invio della segnalazione, abilitando in questo modo la possibilità di ricevere le notifiche. 

9.1.2. Modalità di presentazione delle segnalazioni

La piattaforma consente di effettuare le segnalazioni, a scelta del segnalante: 

• in forma scritta: dopo l’inserimento delle informazioni principali tramite menù a tendina (oggetto, tipologia di illecito, autori dell’illecito, luogo e data accadimento, soggetti coinvolti), il segnalante ha a disposizione un ampio campo a testo libero per descrivere i fatti.

Si raccomanda di non inserire i propri dati personali o di contatto nel testo della segnalazione, in quanto ciò fa venir meno l’archiviazione separata di cui al punto precedente;

• in forma orale: tramite una funzione che consente la registrazione di un messaggio vocale della durata massima di 20 minuti, il successivo riascolto, la conferma della registrazione o l’eventuale cancellazione, a cui può seguire una nuova registrazione.

Mancando la raccolta di informazioni dal menù a tendina, il segnalante deve aver cura di comunicare tutte le informazioni utili alla comprensione e alla valutazione dei fatti.

Il testo registrato è archiviato dalla piattaforma con una voce alterata e solo in questo modo è possibile l’ascolto da parte del GCSI, al fine di evitare il riconoscimento del segnalante.

Anche in questo caso, si raccomanda di non comunicare i propri dati personali o di contatto nel testo registrato, per i motivi già citati.

 

9.2 Incontro diretto

Il segnalante può richiedere di effettuare la propria segnalazione in un incontro diretto con il GCSI.

La richiesta di incontro può essere presentata tramite la stessa piattaforma whistleblowing, in una delle forme previste (scritta o orale), previa “registrazione” del segnalante; la possibilità di incontro diretto da parte di soggetto anonimo non è ammessa.

Il segnalante riceve dal GCSI, entro il termine di 7 giorni, la conferma di ricezione della richiesta; gli accordi per la realizzazione dell’incontro, entro un termine ragionevole, avvengono tramite le funzioni/messaggi disponibili nella piattaforma; all’incontro partecipa il GCSI nella sua forma collegiale (almeno 2 componenti).

Al termine dell’incontro è redatto un verbale, sottoscritto dal segnalante, dai componenti del GCSI partecipanti e da eventuali altri soggetti di cui il segnalante abbia richiesto la presenza (testimoni, facilitatori, ecc.).

Ulteriori indicazioni per la realizzazione dell’incontro diretto e per la relativa verbalizzazione sono dettagliate nell’Appendice A “Modalità di gestione dell’incontro diretto”, in calce alla presente procedura.

 

9.3 Altre modalità di segnalazione

Eventuali segnalazioni di violazioni pervenute a qualsiasi ufficio / funzione aziendale con modalità diverse da quelle sopra indicate (es: posta ordinaria, posta elettronica, ecc.) dovranno essere consegnate a cura della funzione ricevente al GCSI entro 7 giorni dal ricevimento, come previsto dal Decreto, per la successiva gestione e riscontro al segnalante (in caso di segnalazione cartacea anonima, il riscontro ovviamente non potrà essere fornito).

Esse saranno caricate, in formato digitale, sulla piattaforma informatica a cura del GCSI per la gestione delle fasi successive.

Si precisa tuttavia che tali modalità non garantiscono al segnalante il grado di tutela e riservatezza previsto nei suoi confronti dal Decreto, per quanto riguarda, in particolare, la fase preliminare al ricevimento da parte del GCSI.

L’utilizzo di tali modalità è pertanto sconsigliato.

 

10.  Canale di segnalazione esterna

Il Decreto prevede la possibilità di effettuare la segnalazione, cumulativamente o alternativamente a seconda dei casi, attraverso un canale esterno, la cui gestione è affidata all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione), al ricorrere delle seguenti situazioni:

1. il canale di segnalazione interna non è stato attivato o non è conforme alla normativa;
2. il segnalante ha già effettuato una segnalazione interna, ma essa non ha avuto esito;
3. il segnalante ha fondati motivi di ritenere che all’eventuale segnalazione interna non sarebbe dato efficace seguito o che la stessa possa determinare un rischio di ritorsione;
4. il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione da segnalare possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

La segnalazione esterna ad ANAC può essere effettuata nel caso in cui il GCSI versi in un’ipotesi di conflitto di interessi rispetto alla stessa (in quanto, ad esempio, soggetto segnalato o segnalante), non potendo essere assicurato un suo efficace seguito.

La segnalazione esterna potrà essere effettuata accedendo al servizio dedicato nel sito istituzionale dell’Autorità (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing).

Si ricorda che il ricorso al sistema di segnalazione esterna fuori dei casi previsti è passibile di sanzione disciplinare.

 

11.  Divulgazione pubblica

Il Decreto prevede, inoltre, la possibilità per il segnalante di effettuare una divulgazione pubblica, al ricorrere delle seguenti condizioni:

a) il segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna, ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, e non è stato dato riscontro nei termini previsti dal Decreto;

b) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

c) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto.

il ricorso al sistema di divulgazione pubblica fuori dei casi previsti è passibile di sanzione disciplinare, con riserva della Società anche di agire per il ristoro dell’eventuale danno all’immagine.

 

12.  La gestione della segnalazione ricevuta sul canale interno

La gestione della segnalazione ricevuta sul canale interno si articola nelle seguenti fasi:

1. ricevimento della segnalazione: il GCSI:

• rilascia alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
• mantiene le interlocuzioni con la persona segnalante e richiede a quest’ultima, se necessario, eventuali integrazioni.

Qualora la specifica segnalazione riguardi direttamente uno dei membri del GCSI, per le fasi successive essa è gestita esclusivamente dagli altri membri non coinvolti;

 

2. analisi ammissibilità: il GCSI:

• effettua il discernimento tra segnalazioni ammissibili/non ammissibili, in base ai criteri indicati al capitolo 7.2;
• nel caso di segnalazioni non ammissibili, informa il segnalante della non ammissibilità e dei motivi della stessa, nonché provvede ad archiviare la segnalazione;
• nel caso di segnalazioni il cui contenuto sia classificabile come “reclamo dell’assicurato/cliente”, inoltra le stesse alle funzioni aziendali preposte per la gestione, dandone comunicazione al segnalante e, conseguentemente, provvede ad archiviare la segnalazione;

 

3. fase istruttoria: per le segnalazioni che rientrano in quelle ammissibili, il GCSI, attraverso le funzioni aziendali/di Gruppo/professionisti esterni di cui può avvalersi, procede alla verifica della fondatezza dei fatti segnalati, con un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità, proporzionalità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti. Laddove ritenuto necessario, il GCSI può interpellare la/le persona/e coinvolta/e nella segnalazione.

Resta inteso che l’identità del segnalante, qualora nota, non può essere rivelata senza il suo consenso e comunque, in caso di procedimento disciplinare, solo laddove la conoscenza dell’identità della persona sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, essendo la contestazione fondata in tutto o in parte sulla segnalazione.

In assenza di riscontri di fondatezza sui fatti segnalati, il GCSI provvede ad archiviare la segnalazione sulla piattaforma;

 

4. trasmissione degli esiti: al completamento della fase istruttoria, il GCSI provvede a fornire al segnalante riscontro delle informazioni relative al seguito della segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione.

Tale riscontro può consistere nella comunicazione dell’archiviazione, dell’avvio di un’inchiesta interna ed eventualmente delle relative risultanze. Laddove la fase istruttoria non sia conclusa entro tale termine, il riscontro può anche essere meramente interlocutorio con la comunicazione delle informazioni al momento disponibili e/o delle attività ancora da intraprendere.

Qualora, le indagini svolte confermino l’effettiva realizzazione dell’illecito/della violazione segnalata, il GCSI informa le funzioni aziendali competenti a seconda della tipologia della segnalazione per la messa in atto delle azioni di rimedio e/o dei provvedimenti necessari nei confronti dei soggetti di cui si sia accertata la responsabilità nella realizzazione dei fatti.

Nei casi di particolare rilevanza/ gravità (es. violazioni significative o commesse da soggetti apicali), il GCSI porta tempestivamente il caso a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, nonché degli altri Organi di controllo interessati;

 

5. provvedimenti: sulla base degli esiti trasmessi dal GCSI e di eventuali ulteriori approfondimenti qualora ritenuti necessari, le funzioni deputate adottano i provvedimenti opportuni, nonché mettono in atto le relative azioni correttive, dandone opportuna informazione al GCSI. Non compete al GCSI accertare le responsabilità individuali qualunque natura esse abbiano, né svolgere controlli di legittimità o di merito su atti e provvedimenti adottati dalla Società;

 

6. monitoraggio e reportistica: il GCSI provvede a monitorare gli interventi correttivi e/o di rimedio adottati dalla Società a seguito della segnalazione. Inoltre, riferisce annualmente al Consiglio di Amministrazione sulle tipologie di segnalazioni ricevute e sull’esito delle stesse; riferisce all’occorrenza all’Organismo di Vigilanza in caso di violazioni del Modello 231.

 

13.  Misure a tutela

13.1 Obbligo di riservatezza

La Società assicura la riservatezza del segnalante, come disposto dall’art.12, comma 1 e 2, del Decreto, secondo cui l’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui essa può evincersi in maniera diretta o indiretta non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi della normativa in materia di protezione dei dati personali.

Le misure indicate sono applicate anche al soggetto segnalato e a tutti coloro che sono chiamati in causa nella segnalazione.

 

13.2 Divieto di ritorsione

Ai sensi dell’art.17 del Decreto, i segnalanti e i soggetti di cui all’art. 3, comma 5, del Decreto[4] non possono subire alcuna ritorsione, atto che in via esemplificativa si concretizza nelle fattispecie del licenziamento, demansionamento, modifica unilaterale senza giustificazione del contratto in materia di orario e/o luogo di lavoro, irrogazione di sanzioni disciplinari priva di fondamento.

L’eventuale accertamento delle situazioni sopra descritte sarà sanzionato dalla Società a norma del Sistema sanzionatorio a presidio del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 e del Sistema di Segnalazione ex D.lgs. 24/2023, nonché potrà comportare la proposizione delle azioni civili e penali previste dalla legge.

Le misure indicate sono applicate anche al soggetto segnalato e a tutti coloro che sono chiamati in causa nella segnalazione; la Società vieta altresì ogni forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro di chi collabora alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione.

I soggetti tutelati da Decreto che ritengano di aver subito una ritorsione, informano ANAC, tramite il sito istituzionale dell’Autorità, per gli accertamenti che la legge le attribuisce.

 

14. Trattamento dei dati personali

Il trattamento dei dati personali ricavati o ricavabili dalle segnalazioni è effettuato in conformità al GDPR e al Codice in materia di protezione dei dati personali e i dati personali non utili alla gestione della segnalazione non devono essere raccolti, oppure devono essere cancellati immediatamente.

In osservanza degli artt. 15-22 del GDPR, il diritto di accesso ai dati può essere esercitato nei limiti e alle condizioni stabilite dall’art. 2-undecies del Codice in materia di protezione dei dati personali.

La Società, in qualità di titolare del trattamento, si occupa di fornire l’informativa al segnalante e alle persone coinvolte (artt. 13 e 14 GDPR) e adotta misure appropriate a tutela dei diritti e della libertà degli interessati; inoltre, individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato, sulla base di una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati personali, e disciplina il rapporto con eventuali fornitori esterni ai sensi dell’art. 28 del GDPR.

I dati personali contenuti nelle segnalazioni potranno essere comunicati dal responsabile della gestione della segnalazione agli organi sociali e alle funzioni/unità organizzative aziendali e del Gruppo interne eventualmente di volta in volta competenti, così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del/i soggetto/i segnalato/i, laddove dagli elementi raccolti e dagli accertamenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate.

I dati personali e i documenti contenenti tali dati saranno trattati per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti. Tale trattamento non prevede il consenso dell’interessato in quanto necessario per adempiere ad un obbligo di legge.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata.

14.1 Conservazione della documentazione

La documentazione relativa alle segnalazioni, effettuate con tutte le modalità previste (per iscritto/oralmente / raccolte nel corso di un incontro con il personale addetto e documentate per iscritto) è conservata per il tempo necessario al loro trattamento e comunque non oltre cinque anni dalla data di comunicazione dell’esito della segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza stabiliti dal Decreto e dei principi dettati dal GDPR (art. 14, comma 1) all’interno della piattaforma informatica preposta. Le funzioni coinvolte di volta in volta nelle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.

 

15. Sanzioni

In caso di accertamento della fondatezza delle segnalazioni, si applicano le sanzioni previste dal sistema sanzionatorio interno nei confronti dei soggetti identificati come autori delle violazioni, ferme restando eventuali conseguenze penali e/o civili e/o amministrative e/o contabili.

Del pari, è suscettibile di sanzione disciplinare, ferme restando le eventuali altre conseguenze penali e/o civili e/o amministrative e/o contabili, la violazione delle disposizioni di cui al D.lgs. 24/2023 e alla presente procedura, da parte del GCSI, o di qualunque soggetto intervenuto a suo supporto.

Inoltre, è passibile di sanzione disciplinare, ferme restando le altre conseguenze penali e/o civili e/o amministrative e/o contabili, chiunque faccia una segnalazione e/o faciliti una segnalazione che sia palesemente infondata. Costui sarà altresì escluso dalla protezione di cui all’art. 19 D. lgs. 24/2023.

In aggiunta alle conseguenze di cui sopra, si ricorda che il Decreto prevede che l’ANAC possa applicare direttamente sanzioni amministrative - pecuniarie al verificarsi dei seguenti casi:

• in caso di accertata ritorsione sul segnalante, impedimento o tentato impedimento della segnalazione o violazione dell’obbligo di riservatezza è applicata, al responsabile di tali comportamenti, una sanzione che può ammontare da 10.000 a 50.000 euro;
• in caso di mancata istituzione del canale interno di segnalazione, mancata adozione delle procedure interne o di non conformità delle stesse al Decreto o di mancato svolgimento dell’istruttoria in merito alle segnalazioni ricevute è applicata, al/ai responsabile/i di tali omissioni, una sanzione che può ammontare da 10.000 a 50.000 euro;
• in caso di sentenza, anche di primo grado, che abbia accertato la responsabilità civile del segnalante per dolo o colpa grave, è applicata una sanzione che può ammontare da 500 a 2.500 euro.

La Società si riserva di rivalersi nei confronti del responsabile, laddove fosse condannata a pagare una delle predette sanzioni.

 

16.  Informazione e formazione

Il GCSI è tenuto a mettere a disposizione dei potenziali interessati informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne ed eventualmente la divulgazione pubblica. Le suddette informazioni sono disponibili per i dipendenti sul Digital Workplace della Società (Really), nonché accessibili alle persone che intrattengono un rapporto giuridico in una delle forme di cui all’art. 3, commi 3 o 4, del Decreto in una sezione dedicata del sito web della Società.

Inoltre, per favorire la più alta diffusione della trasparenza e della legalità a tutti i livelli, il Sistema di gestione delle segnalazioni:

• è oggetto di rendicontazione periodica al Consiglio di Amministrazione e all’Organismo di Vigilanza, come sopra già riportato;
• è oggetto di rendicontazione periodica agli stakeholder nel bilancio integrato consolidato di Reale Group;
• è oggetto di formazione specifica per tutti coloro che gestiscono le segnalazioni;
• è incluso nelle iniziative di formazione/informazione per i dipendenti.

 

Appendice A: Modalità di gestione dell’incontro diretto

L’incontro diretto può svolgersi di norma nei locali della sede della Società o, in alternativa, tramite piattaforma Teams; questa modalità, in particolare, è quella riservata ai segnalanti che abbiano sede di lavoro o residenza in località diverse dalla sede sociale.

L’incontro si realizza alla presenza di almeno due membri del GCSI.

Il segnalante provvede alla descrizione dei fatti in modo chiaro e dettagliato, portando ogni possibile informazione e/o documentazione a supporto. Il GCSI può intervenire per richiedere eventuali chiarimenti/approfondimenti.

Terminata la segnalazione e raccolti gli elementi necessari, viene redatto un verbale, a cura del GCSI, che è letto, eventualmente rettificato e firmato dai partecipanti (GCSI, segnalante, eventuali altri soggetti); una copia sottoscritta del verbale è fornita al segnalante.

Tutti i contatti successivi all’incontro per necessità di approfondimenti sono realizzati tramite la piattaforma.

Conservazione verbali

Il verbale firmato è prontamente caricato dal GCSI, in formato digitale, sulla piattaforma informatica, come elemento della segnalazione.

Al completamento delle attività di indagine conseguenti alla segnalazione, il GCSI fornirà, come previsto da Decreto, entro 3 mesi dalla data dell’incontro il riscontro sull’esito della segnalazione.

 

Appendice B: Disposizioni specifiche per i Fondi Pensione dei Dipendenti e dei Dirigenti del Gruppo Reale Mutua

La presente procedura si applica anche alle segnalazioni di violazioni che riguardano il Fondo Pensione dei Dipendenti del Gruppo Reale Mutua e il Fondo Pensione dei Dirigenti del Gruppo Reale Mutua, con le seguenti precisazioni:

• poiché tali Fondi pensione, costituiti sulla base della contrattazione collettiva, non hanno dipendenti propri e non dispongono né di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 né di un Sistema Sanzionatorio, tutti i richiami relativi a tali aspetti contenuti nella presente procedura si intendono riferiti alle Società del Gruppo competenti sui temi oggetto della segnalazione;
• il capitolo 6. Ruoli e responsabilità nell’ambito del Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni, è integralmente sostituito dal seguente:

Il Consiglio di Amministrazione del Fondo è responsabile dell’adozione del Sistema di gestione di segnalazione delle violazioni, nonché dell’impianto degli strumenti tecnici necessari alla sua corretta operatività e della messa in atto delle iniziative correlate, compresa l’approvazione della presente procedura.

Il Consiglio, con specifica delibera, ha affidato il ruolo di Gestore del Canale di Segnalazione Interna (di seguito: GCSI), come previsto dal D.lgs. 24/2023, al soggetto che ricopre il ruolo di Titolare, pro tempore, della funzione di Revisione Interna del Fondo, in quanto dotato dell’autonomia, intesa come imparzialità e indipendenza, richiesta dalla norma, nonché di adeguate conoscenze tecniche e organizzative che permettono una gestione appropriata delle segnalazioni e delle attività connesse.

Al GCSI il Consiglio ha attribuito la responsabilità delle attività che il Decreto prevede in capo allo stesso, da svolgersi con diligenza e tempestività. 

Nello svolgimento dei propri compiti, il GCSI può avvalersi del personale dell’Ufficio Responsabilità Amministrativa Enti delle società assicurative di Reale Group, nonché della funzione di Internal Audit delle stesse, specificamente formato.

Per gli approfondimenti e il supporto necessari nella fase di indagine, il GCSI può richiedere la collaborazione delle funzioni aziendali/di Gruppo delle società assicurative di Reale Group competenti sui temi oggetto della segnalazione, come specificato al capitolo 12. La gestione della segnalazione ricevuta sul canale interno.

In caso di segnalazioni di particolare complessità o che richiedano competenze esterne, il GCSI può avvalersi di professionisti esterni, esperti nelle materie di volta in volta chiamate in causa (ambito penale, indagini forensi, ecc.) e in materia di whistleblowing.

Tutti coloro che operano nell’ambito della Gestione del Canale di Segnalazione Interna, in qualità sia di gestore dello stesso sia di funzioni di ausilio e supporto al canale nella fase di indagine, sono soggetti alle regole di cui al D. lgs. 24/2023, la cui violazione è passibile di sanzione, secondo quanto previsto dalla normativa, nonché dal Sistema Sanzionatorio della rispettiva società di appartenenza.

Il GCSI riporta al Consiglio di Amministrazione quelle segnalazioni, nonché i relativi seguiti, su cui ritiene necessario informare tale Organo; laddove il GCSI lo ritenga opportuno, tale informazione potrà essere portata anche ai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo che sono competenti sui temi oggetto della segnalazione e/o a quelle i cui dipendenti sono interessati al Fondo Pensione.

Il GCSI fornisce annualmente al Consiglio di Amministrazione un rendiconto sulla gestione delle segnalazioni;

• in conseguenza del punto precedente, tutti i riferimenti nella procedura al GCSI quale organo collegiale sono, invece, da intendersi al GCSI del Fondo, costituito in forma monosoggettiva.

 

 

 

Allegato 1: Decreto legislativo n. 24/2023

“Attuazione della Direttiva (UE 2019/1937) del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, con annesso “Elenco degli atti dell’Unione e delle disposizioni attuative nazionali cui i soggetti del settore privato indicati all’art. 2, co. 1, lett. q) n. 2 del d.lgs. 24/2023 devono far riferimento ai fini della loro inclusione nell’ambito soggettivo di applicazione del decreto”.